Cash's Blog

第 47 章講管理成本與融資成本, 分別對應到一家新創公司的管理層和資金兩種資產.

我們可以從三個面向來觀察資金的去向:

1. 投資人付出股價大於管理層實際拿到資金, 這中間的差距付給了股票承銷商.
2. 購買認股權證的同時, 攤薄了普通股的價值.
3. 付給管理階層的薪資和成立公司導致的額外稅收.

因此投資人所買到的股票雖然表彰了擁有公司的一部分, 但可能付出 25%~30% 到公司營利活動以外的項目之中 (P. 740). 這些錢付給管理階層還可以說是為了買他們經營管理的技術, 但付給投資銀行的部分 (融資成本), 作者可就大大不滿意了. 這一整章後面都在批評投資銀行應該只收取適當的費用.

作者認為投資銀行 (投行) 應該站在投資者這一方, 避免以過高的掛牌價向社會大眾推薦一支股票. 更不應該和公司管理層合謀分贓, 只求賣出股票而把投資人當冤大頭. 例如台灣有些 F 股 (現在改稱 KY 股) 可以開出很高的承銷價給大家認購或抽籤, 等到大家繳錢之後股價就狂跌.

即使作者勉勵投行要提高道德標準, 不過投行本來就要靠公司 IPO 賺錢, 總不會胳臂往外彎, 有錢不賺, 卻去維護不認識的散戶的權益.

對於管理階層圖利自己這部分 (管理成本), 本書希望股東能夠一起來把關, 阻止管理層收取過高的報酬. 1933-1934 年美國已立法在年報中要揭露管理階層的報酬, 台灣在 2016 年終於稍微跟上國際進度, 規定要揭露董監事與副總以上主管的薪酬. 不過目前只揭露級距: 共分成200萬以下、200～500萬元、500～1,000萬元、1,000～1,500萬元、1,500～3,000萬元、3,000～5,000萬元、5,000萬元～1億元，以及1億元以上 [1]。進度差不多落後美國 100 年吧!

本書第 50 章 “同領域公司的比較分析” 算是一個比較發散的議題, 主要在於分析公司的資本結構對於公司表現 (反映在股價) 有何種影響? 基本上本書分析的結果是: 如果普通股比例高, 公司沒弄一大堆優先股, 抵押債券之類的, 那麼對於景氣好壞的抵抗力較好. 如果公司的槓桿很大, 就可能會大起大落 (P. 762).

書上仍然是把公司分為鐵路公司、公用事業公司、和工業公司三大類. 前兩者被視為可以使用相同的經驗法則, P. 757~P.759 列出了一大堆財務指標 [2]. 書上說無法基於某一項統計值就說 A 公司比 B 公司好 (P. 763).

對於工業公司, 書上 P.763~P.765 也列出許多財務指標, 比鐵路、公用事業還要多 (40 項對 32 項).  其中作者比較關注的還是第 18 項指標 EPS (普通股每股收益與市場價格比率) – P.766, 以及普通股與資本總額的比例 (也就是普通股倍稀釋的程度) – P. 767.

P. 767~P.768 舉了兩家普通股比例分別為 48.3 % 和 80% 的企業做比較, 結論是大蕭條的時候, 保守的後者比較有優勢. 但蕭條結束後兩家公司成績又反轉. 既然分析鐵路公司、公用事業、或者工業公司都得到一樣的結論. 換言之, 我們可以說這項指標和公司是否賺錢沒有關係.

P. 769~P. 771 重複講述我們無法判斷投資 A 公司會比投資 B 公司好. 除非這項指標已經明顯到有 50% 的差異, 分析師才應該勸投資人換股操作 (P. 770). 畢竟股價受到大環境和人氣的影響, 有時會偏離內在價值, 即使市場價格遲早會反映公司的盈利能力 (P. 769). 

另外就是兩家公司的性質可能有差異, 同質性高還可以 PK 指標的數字, 但異質性高時, 我們應該更看重定性的比較, 而不是定量的比較．我想這就是作者得不出通用型結論時所能做的一個註腳．時至今日, 應該也沒有人能說投資台積電一定比投資鴻海好, 但可以說投資台積電比投資聯電好, 我想作者大概就是這個意思.

[Note]

1. http://www.chinatimes.com/newspapers/20160916000055-260202
2. P. 757, 資本結構指標第二項的有效債務 (固定費用 x 22) 應該是錯的, 應該是指 x 上第 22 項的 “七年平均淨扣減保障倍數”, 而不會是一個固定值 22 倍.

本書的第 46 章主講認股權證, 分為簡介、投機工具、財務結構三個面向來討論. 我假設大家都知道認股權證是什麼？　即使不知道也很容易查得到，所以這部分就跳過．P.730~P732 說明發行認股權證的目的可以有很多種:

A. 依附於優先證券 (優先股). 增加優先證券的吸引力.
B. 作為給承銷商的報酬.
C. 作為推銷商和管理者的報酬.
D. 依附於普通股, 增加普通股的吸引力
E. 單獨出售以獲取現金.

作為投機工具的意義在於: 購買認股權證等於購買公司發展的潛力 (定性的因素). 至於何種價錢可以買就是定量的因素. 我們很難斷定買 A 公司的認股權證比買 B 公司的好, 而投機者可以從自己觀點來做出選擇.

一般而言, 認股權證一定是低價買進, 價格低、期限長、認購價接近股票市價. P. 735 列出一些具有代表性的認股權證. 舉例來說, 1939 年底美國與國外電力公司股價是 1又7/8 元, 認股權證市價 3/8 元, 認購價是 25 元, 期限是無限長. 其他兩點沒問題, 但這個認購價未免也太高了.

本書又認為, 某公司的技術好不見得未來的業績就會比較好. 因此要賭股價有一天漲 10 倍確實太拚了. 因此這樣就不是好的投機標的.

認股權證從資本結構來看, 是對於股權的稀釋. 然而普通股的股東對於認股權證的發行並沒有那麼敏感. 因此這也就變成了管理階層和券商牟利的工具. 更嚴重者, 認股權證還可以提供控股公司武器, 以金字塔的方式放大控制權, 卻只擁有不對稱的少數股權. 這點會在第 48 章說明. 因此我先跳到這章, 再回頭看第 47 章.

第 48 章提到公司金字塔結構的相關內容. 這裡不是指管理階層的金字塔, 而是資本結構的金字塔 – 畢竟這是葛拉漢的書而不是彼得杜拉克的. 

透過控股公司, 甚至於沒有控股公司而是發行大量的優先股和抵押債券都可以達到以少數股權控制公司的目的. P. 750 列出很多實質上只擁有公司 10% 不到的股份, 卻擁有 50% 以上 (甚至 100%) 的投票 (控制) 權的例子. 

例如美國與國外電力公司在 1929 年時總共發行 1,600,00 股的普通股, 和以 25 元可以認購的 7,100,000 股 (第二優先股). 如果大家都去買認股權證並執行買權, 則股本應該要膨脹到 1.6 M + 7.1 M = 8.7 M, 超過原本 1.6 M 的五倍.  但這些額外的股票是第二優先股, 所以普通股還是 1.6 M, 獲利都以此為計算基準.

此時公司派只要稍微拉抬普通股的股價, 股民就會跳進來買認股權證. 當認股權證賣出, 公司就有收入, 純益上升, 每股獲利 (EPS) 看起來更好, 本益比也隨之增加.

該公司股價曾滾雪球般地來到 199.25 元, 認股權證也漲到 174 元 (因為還要花 25 元買股票, 174+25 = 199). EPS 虛胖到 4.01 元, 因為是 “好公司”, “本益比” 達 50 倍 (199.25/4.01). 

這種炒作的手法, 在 1935 年開始已經被美國國會所禁止. 所以大家還記得的話, 本文最前面提到 1939 年這家公司股價是 1又 7/8 元. 認股權證的價格也崩盤了.

近來台灣的銀行熱衷發行特別股, 例如快要上市的國泰金乙特. 發行金額 70 億, 加上甲特 的 83.3 億, 雖然和股本約 1,257 億還有一大段距離, 不像本書的例子那麼誇張. 但從另外一個角度看, 管理階層是在不稀釋經營權的前提之下, 稀釋了普通股股東的權益. 至於管理階層自己被稀釋的部分,  還可以從員工認股 (7 億) 那邊補回來. 也難怪金控們都喜歡這樣玩啊!