合併、收購、分割的差異

書上說, 能夠不要併購就不併購, 因為替代方案還很多. 如果喜歡對方的資產, 那就只買資產; 如果想要對方的股份, 可以進行股份交易. 如此保守的心態, 主要是為了規避概括承受對方的法律責任. 所謂不要為了喝牛奶就養一頭牛, 也是同樣的道理. 當然, 如果對方真的有潛在的問題, 他們當然巴不得把公司賣掉.

所謂的股份公司是由股東所組成的, 固然董事會有權賣掉公司, 但是小股東還是可以提出異議 – 據說異議股東可以要求併購公司也以溢價買下他們的股份. 除了股東可以提出異議之外, IP (智財權單位) 授權公司也可以中止授權. 一般來說, 兩家公司合併之後, 對於權利金的談判會變得更有利, 也就是對 IP 公司比較不利. 因此 IP 公司有可能在原先的授權合約中就預留伏筆. 不過實務上, 我只看過合約上記載權利隨之移轉的條文, 沒見過想要中止的. 畢竟大客戶總是可以少交點錢, 只要客戶不跑就算了. 

屬於合併的狀況共有三種, 假設是 A 公司要併 B 公司, 整理如下:

併購之行為 併購公司 A 被併購公司 B
簡易合併 已持有 B 公司 90% 以上的股份, 直接合併. 股東可以異議
非對稱合併

發行新股未超過 20%,

交付現金或其他資產不超過淨值 2%

股東可以異議.

不得 "資不抵債".

傳統合併 發行新股, 搭配現金或其他財產 (價金)

股東可以異議.

股東接受 A 公司價金

為何大 M 併小 m 時, 除了交換股權之外, 還要搭配現金呢? 因為大 M 發行新股交換小 m 股票時, 等同於經營權的稀釋. 若是全部用股票交換, 則小 m 的大股東一不小心可能變成大 M 的大股東, 那麼誰當老大還很難講. 因此搭配現金既可以滿足小 m 的股東, 也可以確保大 M 董事會的經營權.

所謂的收購, 就是股權的轉移, 一般並不導致公司的消失. 

收購之行為 收購公司 A 被收購公司 B
新設公司 新成立控股公司 A, 100% 擁有 B 公司 原股東改拿 C 公司股票
股份轉換

100% 取得 B 公司的股票

發行新股給 B 公司股東

原股東改拿 A 公司股票

股份交換

部分取得 B 公司的股票

發行新股給 B 公司的部分股東

部分股東改拿 A 公司股票
資產與業務讓與

部分取得 B 公司的資產或業務

發行新股, 搭配現金或其他財產 (價金)

股東接受 A 公司的價金

辦理減資, 嚴重時解散.


分割的狀況最簡單了, 就是指 A 公司 split off 出 B 公司或是賣出某些部門給 B 公司的情況. 因為 A 公司有減損, 所以可能需要辦理減資, 但另外一方面, A 公司也會獲得 B 公司的部分股權做為補償.

[REF]

1. 企業併購策略與最佳實務

  1. 股份轉換與傳統合併如何區別?

    • 據我粗淺的理解, (1) 股份轉換後 B 公司還存在, 但合併後 B 公司不存在. (2) 股份轉換後, 股本沒有增加, 資產負債表可能不會改變. 但合併後, A 公司可能額外發行新股或是動用現金買下 B 公司. 參考看看.

  2. 假如說有A公司與B公司
    A併購B或
    A購買B公司全數股票的差別在那? 😯 ❓

    • 實際上應該是一樣吧, 只差在 A 公司要不要消滅 B 公司的登記. B 公司的股票如果都被 A 公司買走, A 公司就可以自行召開股東大會改選董監事. B 公司沒有能力通過下一次的董監事選舉, 結果董事會都會是 A 公司的人馬.
      事實上, 只要有股份 3% 以上的股東就可以自行召開股東臨時會了.

      公司法第173條 繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
      前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。

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